会社設立サポート
新会社法の施行により、以前より会社を設立するハードルは低くなりました。
しかし、会社を立ち上げるときは、会社の設立手続きのみならず、営業所の確保・取引先へ
の挨拶・仕入れの準備などなど、するべきことが多く、とても忙しいと思います。
当事務所では、会社設立時のみならず、名称、役員の変更あるいは増資についても多くの
ご相談を頂いております。
お忙しい、これから社長になる方の、少しでもお役に立てればという思いで、日々、業務に
取り組んでおります。
会社設立、名称、役員の変更、資本金の増資など、ご不明な点やご相談がございましたら、
お気軽に
こちらまで ＝＞お問い合わせ
又は
こちら＝＝＝＞0800-222-7830
にご連絡ください。
これからどのような会社を作っていきたいのか、ぜひビジョンをお聞かせください。
会社が発展するためにはどうしたらよいか、ともに検討しましょう。
以下、会社設立について、概要を説明していきます。
会社設立とは
会社法で定められている株式会社で、営業しようとする場合、会社設立の手続をし登記をすることで初めてその資格が認められます。
会社の憲法ともいえる定款を整備し、印鑑を登録し、事業目的や資本金などの情報を
開示する責任が生じるとともに事業者として社会的信用が生じることとなります。
会社設立の数
法務省の統計によると、平成17年中に設立した法人は下記表のとおりとなっております。| 設立数（件） | |
| 株式会社 | 23,228 |
| 有限会社 | 78,293 |
| その他法人 | 2,024 |
| 総 数 | 103,545 |
平成18年5月から新会社法が施行され、資本金制限が廃止されるなど会社設立の
ルールが大幅に変更になり、以前に比べ、会社を設立しやすくなりましたので、
上記数字より増加していると思われます。
会社の種類
会社の種類には、株式会社・合名会社・合資会社・合同会社があります。有限会社は廃止され今後は設立することはできません。
株式会社・・・従来の株式会社と有限会社とを併せ持った会社
ほとんどの会社はこの形態
合名会社・・・会社の責任を全て負う無限責任社員で構成する会社
清酒の醸造を行う会社などに多い形態
合資会社・・・上記無限責任社員と出資の範囲のみで責任を負う有限責任社員とで
構成する会社
パソコンネットワーク事業を行う会社などに多い形態
合同会社・・・米国のＬＬＣ（Limited Liability Company）をモデルにした日本版ＬＬＣ
とも呼ばれる会社
個性的な技術を持つ中小企業を集中させ、新製品開発や
大企業へ事業を提案する会社形態
株式会社とは
株式会社とは、株式を発行して多くの出資者から資金を集めている会社のことです。株式：株式会社が発行する出資証券のこと。
法律上は株主権を指す。
一般的には株券＝株式。
株式を発行することによって多くの出資者から資金を集めることができ、その資金で、
工場を作ったり新しい人材を確保したり設備を整えたりすることで、より多くの利益を
上げることが可能になります。
株式は原則として自由に譲渡することでき、その出資に対する利益の分配を目的と
する出資者が集まりやすい点で、株式会社は、社会性が高く、信用も高くなります。
株式会社を設立するには
株式会社を設立するためには、まず、発起人（出資者）・設立方法・商号（名称）・
本店所在地・事業目的・資本金・事業年度・機関設計・役員構成等を決めなければ
なりません。
発起人
まず、発起人をだれにするか決めなければ先に進めません。
発起人とは、会社をどのように作るのか企画し、定款を作成し、出資者（株主）となる
ひとのことです。
（発起人になるための条件）
| 人格 | 個人・法人両方可 |
| 資格 | 制限なし |
| 未成年者 | 16歳以上は可 |
| 人数 | 制限なし・１人でも可 |
| 株式引受 | 1株以上引受 |
設立方法
株式会社の設立には、発起設立と募集設立があります。
発起設立：会社設立の際に発行する資本金をすべて発起人が引き受ける方法
ほとんどの会社が採用している方法です。
募集設立：発起人は資本金の一部を出し、残りを発起人以外のひとに出資して
もらう方法
以下、発起設立として、説明いたします。
商 号
商号を決める
会社の名称のことを商号といいます。
商号は会社のイメージを大きく左右します。
流行や奇をてらったものではなく、長く使え、地域やユーザーに浸透しやすいような商号
にすべきです。
下記のルールを守れば自由に商号を決めることができます。
| ルール | 例 |
| 「株式会社」を入れる | 株式会社アソシエイツ |
| 決められた文字のみ使用 | 漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字・アラビア数字・記号（＆’・，−．） |
| 有名企業、ブランド名と同じ商号不可 | キャノン、トヨタ、ルイヴィトンなど |
| 「銀行」「信託銀行」は不可 | 株式会社アソシエイツ銀行 |
| 会社の一部門を表す文字は不可 | 株式会社アソシエイツ川越支店 |
類似商号調査
住所が異なれば、同一市町村・同一事業目的であっても、同じ商号を使用することが出来
ますので、必ずしも類似の商号調査をする必要はありません。
しかし、近隣に同じような商号の会社があるかどうか調べておくと安心です。
こちらに悪意がなくても、意図的に真似をされ、損害を受けたなどと商号の使用差し止めや
損害賠償請求されるおそれもあるからです。
無用なトラブルに巻き込まれないよう、希望の商号をインターネットで検索しておくくらいは
しておいたほうがよいでしょう。
〜〜〜〜〜〜〜〜〜ワンポイントアドバイス〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜〜
社名が特徴のある名称である場合、それだけで、他社との差別化を図ることが
できますが、この名称を特許庁に商標登録することで、全国的に独占して使用
することが可能となります。
つまり、他人は商標登録されたこの名称を商品等につけて使用することが出来
なくなるわけです。
ユニークな名称をお考えになったら一考の価値有りですよ。
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本店所在地
本店所在地とは、株式会社の本社を置く場所のことを言います。
本店所在地は、定款に必ず記載しなければならず、登記簿にも掲載されます。
本社事務所を置ける場所であれば、日本全国どこでも自由に決めることが出来ます。
事業目的
会社を設立するにあたり、事業目的を定め、定款に記載しなければなりません。
事業目的とは、会社の業務内容のことを指します。
違法な業務でなければ自由に定めることができ、複数でも可能です。
例）電気工事を請け負う仕事をする場合は、「電気工事業」。
ＩＴ関連の仕事であれば、「コンピュータソフトウェアの開発、販売」。
資本金
会社設立の際に株式を発行して集めた資金のことを資本金といいます。
資本金の額は、いくらでも可能です。実際に1円で登記されている会社を最近見つけました。
ＩＴ関連の会社でした。
設備投資が不要で、事務所開設費用も不要で、仕入れも不要な場合は、それこそ１円でも
よいかと思いますが、一般的な事業を行う会社であれば、元になる資金が必要です。
しかも、取引先の会社や金融機関が資本金の少ない会社の会社事項全部証明書（いわゆ
る会社謄本）を見たとき、どう思うでしょうか。
情報量が少ない状態で、相手を判断する場合、明らかにされている情報を重視するのは
当然です。そうなると、資本金が少ないと相手は、大丈夫？と不安に思うでしょう。
また、ある金融機関の営業の方のお話ですと、資本金があんまり少ないとお貸しできない、
とのことです。
かといって、資本金の額だけが、すべてではないので、会社の実情に合わせて設定する
のがよいでしょう。
一般的には、旧法による有限会社の最低資本金300万円ほどあれば、困ることはないと
考えます。
事業年度
会社の成績を一定の期間で区切って表し、利益が出ているかどうかをみる必要があります。
この一定の期間が事業年度といいます。
事業年度の最終日を決算日と呼び、決算日から2ヶ月以内に税務申告を行うこととなります。
事業年度は、1年を超えなければ、自由に決めることができ、半年でも結構ですが、一般的
には1年です。
機関設計
取締役、取締役会、代表取締役、監査役、株主総会などの組織を機関とよび、これら機関の
組み合わせを機関設計といいます。
従来は、株式会社の機関設計は、株主総会、取締役会、取締役、監査役と決まっていました
が、新会社法のもとでは、会社の規模や実態に合わせ、柔軟に機関設計をすることが可能に
なりました。
会社の機関の種類
会社の機関の種類には、下記の種類があります。
| 株主総会 | 株式会社の組織・運営・管理等に関する重要な 事項を決定する最高意思決定機関 |
| 取締役 | 会社の業務を執行する機関 |
| 取締役会 | 取締役３人以上で構成され、重要な経営方針など についての意思決定を行う機関 |
| 代表取締役 | 業務執行についての取締役会の意思決定を執行 する機関 |
| 監査役 | 取締役の職務執行や会社の会計を監督する機関 |
| 監査役会 | 監査役３人以上で構成され、監査方針の決定や 監査報告の作成などを行う機関 |
| 会計参与 | 取締役と共同して計算書類などの作成を行う機関 |
| 会計監査人 | 計算書類などの監査を行う機関 |
| 委員会 | 機動的な経営と実効的な監督を可能にするために設けられた機関 |
株式譲渡制限会社
株式譲渡制限会社とは、すべての株式の譲渡を制限している株式会社のことです。
株式を譲渡しようとする場合には、定款の定めにより会社の承認を必要とします。
譲渡を承認する機関は、原則として、取締役会を設置しない株式会社では、株主総会。
取締役会を設置する株式会社では取締役会が承認する機関となります。
公開会社
公開会社とは、発行する全部または一部の株式について譲渡制限をしていない株式会社
のことです。株式市場に上場するには公開会社でなければなりません。
機関設計パターン
会社のおもな機関設計パターン（中小会社：資本金5億未満）は下記のとおりです。
株式譲渡制限会社の場合。
| 株主総会 | 取締役 | 取締役会 | 監査役 | 会計参与 | 会計監査人 |
| ○ | ○ | ||||
| ○ | ○ | ○ | |||
| ○ | ○ | ○ | |||
| ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| ○ | ○ | ○ | ○ | ○ | |
| ○ | ○ | ○ | |||
| ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| ○ | ○ | ○ | ○ | ||
| ○ | ○ | ○ | ○ | ○ |
役員の構成
株式会社には、上記で説明したとおり取締役、代表取締役、監査役、会計参与といった
役員がいます。会社を設立するには、取締役が何人いて、その任期は何年なのかを定
めなければなりません。
下記表は、取締役及び監査役の必要数と、任期についてまとめたものです。
（株式譲渡制限会社の場合）
| 取締役数 | 任期 | 監査役数 | 任期 | |
| 取締役会非設置会社 | 1名以上 | 最長10年 | 任意 | 最長10年 |
| 取締役会設置会社 | 3名以上 | 最長10年 | 1名以上 | 最長10年 |
その他
会社を設立するには、そのほかに公告方法を定めたり、現物出資をするかどうか定めな
ければなりません。
公告：国が発行する官報などに決算の内容を公開することをいいます。
現物出資：会社設立時、発起人は資本金を出資しなければなりませんが、出資方法
にはお金だけでなく、「物」による出資が認められています。
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定款作成
発起人（出資者）・設立方法・商号（名称）・本店所在地・事業目的・資本金・事業年度・
機関設計・役員構成等が決まったら、ようやく、定款を作成することができます。
定款の作成について詳しくは、 「定款作成」へ。
会社設立手続きの流れ
出資金の払い込み
発起人は、銀行などの金融機関に株式の引き受け分の金額を払い込みます。
登記申請手続きが完了するまで保管してもらいます。
募集設立の場合は、その際に発行される株式払込金保管証明書が登記申請時に必要です。
なお、発起設立の場合は、銀行口座の通帳のコピー（銀行名、名義人、口座番号、振込み
明細がわかるもの）でもよいです。
取締役会の開催
取締役設置会社においては、会社設立において第一回目の取締役会を開催します。
この取締役会で、代表取締役を選任します。
登記申請書類の作成、申請
登記申請する日が会社の設立日となります。
登記は本社所在地を管轄する登記所で申請します。
※なお、登記の代理申請は司法書士をご紹介いたします。
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会社設立後の手続き
会社が設立した後、各官公署（税務署、労働基準監督署、公共職業安定所、
社会保険事務所、都道府県税事務所、市町村役場）へ各種書類を提出いたし
ます。
※なお、税務関係届出は税理士、社会保険関係届出は社会保険労務士に
それぞれ業務をご紹介いたします。
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会社設立５つのポイント
ポイント１：会社設立の時期
個人事業主の場合：
会社を設立しようと考える時期として、多いケースは、前年の決算が終了し、
確定申告を済ませたころだと思います。
会社設立の決断の理由として、消費税の申告時期や納税額の比較による
ものが多いと思われます。
しかし、売上がたとえ微増であっても増えており、経営者の方の経営ビジョン
が明確であるならば、経営者の方が、「今だ」と思ったときがそのときだと
考えます。数字的なものより、よほど信頼性あります。
税金面の検討はそのきっかけのひとつにすぎないと思います。
ポイント２：会社設立資金
現行会社法では、１円でも会社設立は可能ですから、会社設立手続きを自分で
全て行えば、当初の資金は登録免許税と定款認証費用（２５万円弱）のみで
済みます。確かに、売上もない当初は費用負担が少なければ少ないほど良いに
決まっています。
しかし、初期費用を安く済ませることばかりに集中してよいのでしょうか。
会社を設立しようと考えている方は、もうすでに経営者です。経営者が、これから
会社を運営していくにあたり、様々な問題が発生します。会社が発展してくれば、
当然、人件費や設備費などお金もかかります。
突然、お金が必要になったとき、資金をどれだけ集められるかというのも経営者
として大事な資質です。
つまり、借りてでもなんでも資金を集めなければ会社が潰れてしまうというときも
あるのですから、会社設立当初からまとまった資金を集められる力がある経営者
は、とても強い経営者になれることでしょう。
また、そのような、強い経営者だけが「勝ち組」となりうると考えます。
ですから、目先の費用のことばかり捉えるのではなく、将来を見据え、ある程度、
まとまった資本金を用意するあるいは集めることをお勧めいたします。
ポイント３：本店の場所
よく、「本店の所在地はどこにしたほうがよいですか？」というご質問をお受けする
ことがあります。
これは、代表となる方の自宅と事業所の場所が異なる場合に、自宅がいいのか、
事業所がある場所にした方がいいのか、というものです。
通常は事業所を本店とした方が良いのですが、自宅を本店とした方が良いと
思われるケースは、以下のとおりです。
事業所の場所が一定しない場合
事業所の場所をすぐ変更する予定がある場合
自宅で経理事務、契約事務などをほとんど行う場合
自宅の住居表示の方が営業上有効な場合
以上を参考にお考えになるとよいと思います。
ポイント４：機関設計
会社設立において、機関設計は自由にできることは、上記に説明しましたが、
「実際どうすればいいのか」という疑問が生じたことと思います。
一般的な考えとして以下を目安にするとよいと思います。
役員は代表者ひとりでもかまわなければ、取締役一人会社
役員がすべて代表者の身内であれば、取締役２〜３人会社
役員に他人が入っているのであれば、取締役会設置会社
対外的に形を整えたいのなら、取締役会設置会社
ポイント５：設立日
登記申請日が会社設立日となります。
設立日はいつまでも登記事項証明書に載りますし、会社のスタートとなる記念
すべき日ですから、慎重に決めたほうがよいことはいうまでもないでしょう。
さて、決め方としては、以下のようなものがあります。
大安の日にする
易等で良い日を決める
自分の誕生日に合わせる
自分のラッキー数字の日にする
語呂合わせしやすい日にする
１１月１１日など並びの日にする
ただし、注意があります。登記申請日は平日のみとなります（土日祝日は閉庁）。
良い日に決めて幸先良いスタートをしましょう！
”いい日旅立ち 会社の旅立ち”
◆もっと詳しい内容はこちらからどうぞ → 会社設立の事例
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